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2024-01-29
随着我国私募基金的发展，有限合伙企业已经成为了基金业尤其是私募股权投资基金和创业投资基金的常用组织形式，其天然具有的分工明确、权责明晰、结构灵活的优势，对于私募基金的运作来说可谓度身定做。一方面，有限合伙的组织形式更为灵活、任意性规范更多，普通合伙人与有限合伙人之间可以自由约定权利义务；另一方面，有限合伙的高效运作需要保证普通合伙人的决策管理权利，对有限合伙人权利边界应当有所限制。
网友咨询：
有限合伙企业可以没有执行事务合伙人吗？
广东指针律师事务所黄颖律师解答：
不可以。合伙企业都有执行事务合伙人，有限合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。
合伙企业法第二十六条：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
黄颖律师解析：
1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
因为有限合伙人在合伙企业中仅承担有限责任，而普通合伙人却要承担无限连带责任，所以有限合伙人对合伙企业的管理权力便受到相应的限制。因此，对于有限合伙人而言，其不能参与执行合伙事务、也不能对外代表有限合伙企业。
黄颖律师补充：
2、有限合伙人参与合伙企业事务但不视为执行合伙事务的行为
根据法律规定，合伙事务的执行交由承担无限连带责任的普通合伙人执行，但这并不意味这有限合伙人就完全无法参与合伙企业事务了。根据法律规定，下列行为不视为有限合伙人执行合伙事务，属于有限合伙人的权利：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为本企业提供担保。
上述八项行为皆属于有限合伙人对其投资权益的保障措施，而非对合伙企业投资管理事务的干涉，因此法律并不将上述行为视为禁止性行为。
《合伙企业法》第二十九条：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决法。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决法。本法对合伙企业的表决法另有规定的，从其规定。
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